赢在策略三次冲关未果拟IPO企业昆腾微竟涉欺诈发行监管连串追责

　　4月9日，广东证监局2025年“1号罚单”发布，拟IPO企业昆腾微电子股份有限公司（以下简称昆腾微）因涉欺诈发行，公司及相关责任人被监管重罚。

　　决定书显示，昆腾微在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实，未如实披露股份转让价格，未对向管理层转让股份的价格低于同期公允价值作股份支付会计处理。违反《证券法》以及《招股说明书准则》中相关细则规定；此外，公司涉案期间4位时任高管同样违反了《证券法》中相关细则规定。广东证监局决定作出如下纪律处分决定：

　　对昆腾微电子股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。对时任董事长、总经理，曹某给予警告，并处以200万元罚款，对时任高管孙某、刘某志、顾某雪给予警告，并分别处以120万元罚款。

　　去年2月，证监会下发文件强调对欺诈发行、财务造假将予以全方位“零容忍”打击。昆腾微此次受罚，也是继思尔芯之后，又一起IPO项目虽未成功上市，但同被认定欺诈发行而被罚的典型案例。

　　此外，昆腾微已是第二次终止IPO。早在2020年，公司就曾申报过科创板IPO，经过首轮询问后IPO终止。后改道创业板，据深交所官网披露，2022年12月，公司申请创业板IPO获得受理，2023年8月4日审核状态变更为终止。

　　监管依法对发行人及责任个人进行“双罚”

　　行政处罚决定书中提到赢在策略，2023年7月24日，昆腾微撤回创业板发行上市申请。8月4日，深圳证券交易所决定终止其发行上市审核。即便如此，“撤回”不等于“清零”，在严监管下，上市未果，还落得百万元的处罚。

　　罚单显示，2020年1月，昆腾微第一大股东李某华以2元每股的价格向曹某、孙某、刘某志、顾某雪等转让800万股昆腾微股份，该价格明显低于同期公允价格6元，转让交易形成的3,200万元差价构成主要股东对公司管理层和职工的股份支付。2022年12月30日，昆腾微披露《招股说明书》）申报稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股说明书》等文件，公告的证券的发行文件披露了2019年至2022年的财务数据。

　　而昆腾微在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实，未如实披露股份转让价格，上述事项未作股份支付会计处理，未确认当期费用3,200万元，导致2020年虚增利润总额3,200万元，占2020年利润总额的61.13%，披露的2020年度财务数据存在虚假记载。

　　根据上述情形，除发行人担责外，4位时任高管分别承担主要责任和其他直接责任。其中，时任董事长、总经理曹某，知悉李某华向管理层和员工低价转让股份，组织规避确认股份支付事项，是对昆腾微上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事、总经理孙某，时任董事、副总经理刘某志，时任董事会秘书顾某雪知悉李某华向管理层和员工低价转让股份，知悉昆腾微未如实披露股份转让价格，签字保证昆腾微公告的证券发行文件内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是昆腾微上述违法行为的其他直接责任人员。

　　对此，当事人曹某及其代理人在陈述申辩材料和听证中提出了四点反驳意见。但广东证监局对上述申辩理由经审核后认为不能成立，不予采纳，并逐一进行反驳。并根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定对昆腾微责令改正，给予警告及相关责任人给予警告，并罚款合计720万元。

　　三次“闯关”资本市场均失败

　　公开资料显示，昆腾微是一家专注于模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片的企业。自2020年以来，昆腾微曾三次“闯关”，从科创板IPO到创业板IPO，再到谋求被上市公司收购，但最终均以终止告终。

　　上交所网站显示，昆腾微是于2020年8月11日开始受理科创板上市申请，拟融资3.36亿元，期间经过一轮问询后，2020年12月24日，昆腾微和保荐人平安证券分别向上交所一同撤回上市申请。

　　在撤回申请两年后，昆腾微改道创业板上市。深交所网站显示，昆腾微申请创业板IPO在2022年12月30日获得受理，2023年8月4日，昆腾微和保荐机构民生证券申请撤回上市申请文件，深交所决定终止对其审核。

　　除冲刺IPO外，昆腾微还尝试通过被上市公司收购的方式进入资本市场。2023年7月17日，科创板上市公司纳芯微发布公告称，公司拟通过收购JINGCAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微股东33.63%的股权。后纳芯微又陆续与20名昆腾微的股东签署意向协议，拟通过现金方式收购20名股东持有昆腾微的33.97%股份。

　　综上，纳芯微已与昆腾微的30名股东签署了意向协议，收购比例提升至67.60%。

　　但最终，纳芯微拟收购昆腾微控制权的事项未能成功执行。2024年8月9日，纳芯微公告表示，交易各方仍未能就本次收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议。经公司审慎研究，决定终止本次收购。

　　申报即担责，再不能一撤了之

　　值得关注的是，在对发行人作出处罚决定之前，今年1月，广东证监局便已对保荐机构平安证券及两名保代实施了行政处罚。此次昆腾微受到处罚，监管所指涉的是其第二次IPO进程。而在昆腾微冲刺创业板的过程中，民生证券担任保荐机构，后续民生证券是否会遭受处罚，也成为另一焦点。

　　证监会曾多次强调压实发行人信息披露责任和中介机构“看门人”责任，坚持申报即担责，发行人和中介机构即便撤回发行上市申请也要一查到底。很显然，昆腾微和平安证券被罚，又是一起IPO撤材料后，仍被追罚的案例。

　　3月8日，证监会主席吴清在十四届全国人大三次会议经济主题记者会上表示，在强监管保护投资者方面，坚持严监严管，在发行上市信息披露、公司治理、并购重组交易以及退市等全链条各环节都进一步健全监管制度机制，进一步提升监管效能，聚焦市场关切，特别是对投资者深恶痛绝的财务造假、欺诈发行、操纵市场以及内部交易等一些严重的违法违规行为，依法快查严惩。

　　在执行层面，据财联社记者不完全统计，去年至今赢在策略，在监管部门开具的投行罚单里，至少有16张罚单明确指出，在IPO撤回申请的情形下，相关保荐机构被追究责任。今年1月中国证监会召开2025年系统工作会议中提到，2024年查处欺诈发行、财务造假、违规减持、操纵市场等一批大要案，办理各类案件739件，罚没款金额超过上一年的两倍。

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